《证券日报》：在国美大战中，舆论普遍认为陈晓是一个道德上的失败者，忘恩负义图谋篡位，您怎么看？

　　万国华： 对于这个问题，我首先不太同意“篡位”这个说法，我认为股东和职业经理人之间的关系并不是“君臣或主仆”关系，当然也就无所谓篡位。

　　国美出现的大股东与管理层之争实际上涉及我国职业经理人权利与义务机制的构建或完善问题，的确值得关注。主要有两点：一是经理人权利与义务的边界在哪里；二是科学合理的经理人权利义务的配置结构是什么，换言之平衡点在哪里？这是一个世界性难题。我国现行的公司治理法律制度还很难回答这些问题。所以，无论当初的黄陈之合还是后来的黄陈之争，与其说是道义之痒还不如说是法律之殇。

　　徐华：这种观点，明显地带有中国传统君臣效忠伦理的色彩。但是，儒家的君臣效忠伦理，并不是简单的所谓“君要臣死，人不得不死”的愚忠。君臣关系，实际上含有一种互惠主义的性质。

　　家族企业的大股东和职业经理之间，的确存在一种拟君臣伦理。但是，黄光裕作为东家，至少有两点做得不够仁义。第一，利用关系企业坐庄炒买炒卖自家股票，高位套取现金数十亿，把国美当成个人私产，罔顾小股民利益，对国美这个事业也是不负责任的；第二，国美的崛起，并非黄光裕一人之力，其手下职业经理跟随黄多年征战，也有很大功劳，但职场上“金手铐”盛行多年，黄对其部下的股权激励，却一直没有一个交代。如果没有黄光裕旧部的倒戈，实际上陈晓个人显然翻不起这么大的风浪，而黄旧部的倒戈的关键点，就在股权激励。

　　所谓“你不仁，我也不义”，黄陈对决的结果既是其印证。

　　《证券日报》：国外其实不乏职业经理人踢掉创始人成为企业控制者的例子，在国内似乎较为罕见，是由于什么原因的桎梏？是文化方面还是制度方面？

　　徐华：国外公司，职业经理人对创业股东企业控制权的接替，算不上是夺权，而大多是一种友好的接替。这种接替的友好性，大致建立在两个互相关联的因素上，第一个，报酬优厚的职业经理人有能力把企业维持下去，甚至做得更好；第二，创业股东功成身退，从股市套现，得到一笔丰厚的创业酬金。如果创业老板自己才能有限，或者子女无能无心运作企业，这种“杯酒释兵权”式的退出，也是一个对各方都有好处的安排。

　　万国华：我觉得两方面的原因都有。从文化方面来说，儒家文化的君君臣臣观念是深入人心，老板是君，经理人是臣，不会有什么问题；如果颠倒过来，或者打工的人想去老板而代之，那应该是大逆不道的事。

　　从制度上来说，我国现代企业制度的灵魂是所有者控制。对于职业经理人并没有相关法律规范其地位、权利、义务，缺乏法律上的保护，使其在与资本持有者的关系中处于劣势成为弱势群体。

　　《证券日报》：陈黄之争之后，家族企业对于职业经理人戒备心更重了，很多重要职位由自家亲戚担当，对于职业经理人日益恶化的生存现状，您有怎样的建议或者看法？

　　徐华：黄陈之争，让其他的家族企业学到的教训不应该是“对职业经理人的戒备心更重”，而是知道“我不仁”的结果必然是“人家不义”。其实，与黄陈之争形成鲜明对照的是若干年前发生的创维案。

　　万国华：我认为，陈黄之争后，对我国职业经理人来说，未尝不是一件好事。一方面，至少上我们看到了中小股东对职业经理人的认可；另一方面，也会让大众和舆论对职业经理人给予更多的关注，也将促进职业经理人制度的不断完善。

　　《证券日报》：国外哪些国家家族企业的发展史值得我们借鉴？家族企业与职业经理人制度就必然是冲突的么？

　　万国华：西方国家有很多老牌的家族企业都发展成为了著名的跨国企业，如IBM，福特，壳牌、摩托罗拉等。日本的松下电器也是很好的例子。

　　美国的杜邦家族是世界500强企业中最长寿的公司，其发展变革的路线为：担任决策——集团式经营——多分部体制——“三马车式”体制。杜邦家族通过向职业经理人管理模式的转变，形成了三马车式的体制，使家族企业不断转变为现代巨型公司。这个例子也充分说明家族企业和职业经理人并不是必然冲突的。科普兰给杜邦家族带来的变革，使杜邦家族摆脱了固步自封的家族习俗，杜邦家族活力大增，并不断扩展业务范围，现在，杜邦公司已成为全球性的工业界领袖。由此可以看出，家族企业和职业经理人是可以很好的结合在一起的，这也是家族企业经营的发展趋势之一。很多家族企业也是通过 这一路线不断发展壮大的。只是在这个过程中，观念的转变非常重要，良好、有效地制度设计也非常关键。

　　徐华：中国民营企业一个常见的模式是，职业经理先给人家打工，但不甘久居人下，终于自己拉出去自己创业，这已经成了制约中国产业升级的制度短板。

　　但是反过来讲，一个优秀的职业经理，久居人下，把企业搞起来了，主要的成果却是别人的，那他心里如何可能得到平衡呢？

　　这样一来，就似乎形成一个悖论。破解这个悖论的关键，就在于怎样理解企业。一种观念是把企业当成某人的私产，另一种观念是将企业理解成一种事业。如果企业是老板的私产，那么就是有我没你，按照这种逻辑，职业经理的不甘久居人下是必然的。如果把企业当成一种大家的事业则不然，一个事业的成果可以分享，可以使大家前仆后继，做大做强，可以容得下好多人的前途和钱途。在一个大企业做职业经理，收入水平也许还要高于小企业老板；而更关键的是职业经理在大企业所得到的个人价值实现，包括社会地位和成就感，则是小企业做老板完全不可同日而语的。说得形象点，小企业老板也许有很多钱，但他遇到大企业的职业经理，甚至都不好意思和人家大招呼。

　　要做到这一点，两个东西是关键：第一，职业经理必须参与分享公司利润，包括股权激励或者其他形式。第二，职业经理的独立人格和独立经营权必须受到尊重。

　　如何使拥有独立经营权的职业经理不致被滥用，当然有很多具体的制衡方法，比如人才的选聘、晋升制度、监察等等。但是从总体上来说，在足够的利润分享和充分授权前提下，对职业经理队伍的整体忠诚度不必怀疑。不忠诚的职业经理行为仍然会发生，但是如果说所有职业经理都不忠诚，都不值得信任，也就是说存在系统性的职业经理危机，那一定是职业经理制度系统本身就存在重大缺陷，而不是职业经理本身都是不值得信任的小人。