次贷危机暴露了许多美国企业在治理结构方面的问题：董事会及薪酬委员会责任感的缺失，没有花费必要的时间和精力用于高管薪酬方案的监督；非执行董事对于复杂的公司业务缺乏了解，在风险管理方面，缺乏提出正确问题的专业知识，从而不可能对公司运营实现有效的监督和制衡。这些都为中国企业提供了前车之鉴。

　　董事会是为了提高公司绩效而存在的。他们必须挑选适任的首席执行官及高管团队，监督他们的行为并激励管理团队有效达成公司成长目标。对高管薪酬的制定和管理是董事会提高公司整体绩效的重要手段和途径。董事会主要通过制定高管薪酬计划（通过薪酬委员会）和下达绩效考核指标并使绩效和薪酬连接，来实现对高管薪酬的管理。

　　在中国，董事会在国有企业高管的薪酬制定和管理方面，同样发挥着决定性作用。国资委主任李荣融在接受采访时表示，国企高管的薪酬管理将逐步移交公司董事会处理，政府部门作为股东，只发挥监督和引导作用。可以预见，随着国企高管薪酬的市场化趋势和业绩导向日益明显，董事会在薪酬领域的重要性还将更加凸显。

　　遵循5大原则

　　国企董事会通过下属的薪酬委员会来完成高管薪酬计划的制定。薪酬委员会成员来自董事会，但薪酬计划设计是一项跨领域的工作，需要薪酬专家、内外部法务顾问、会计与税务专家，以及计划管理人共同参与，因此，薪酬委员会也会邀请各类专家列席。

　　薪酬委员会在最早一批央企内开始试点，目前，上市国企董事会均已设有薪酬委员会，非上市国企正逐步推广薪酬委员会。原则上，为确保高管薪酬计划的公平与独立，薪酬委员会成员应当全部来自外部董事，但实际上，多数薪酬委员会还没法实现完全的独立性。因此，高管薪酬和激励制度制定过程的独立性，是国企董事会有待努力的一个方向。

　　国企高管薪酬过高、职工薪酬过低，以及企业与行业间收入差别过大等现象，常为百姓诟病，也说明目前国企董事会在高管薪酬制定方面尚存欠缺。在制定高管薪酬和激励计划时，董事会需遵循以下几大原则——

　　借助外部市场信息。公司在成长过程中，都需要引进外部人才，公司的整体薪资制度也就需要具备市场性。参照外部市场可提供外部观点，协助公司搭建保持市场竞争性的管理平台。企业应该参考不同的市场调查结果，参考高管薪资行情的背景和未来趋势，并根据公司本身的运营需求，来制定合理的高管薪酬。

　　在解读薪酬调查结果时，董事会必须了解这一群企业在收益、市值、净收入、股东总报酬率、产业及其他因素方面，是否跟自己的公司相当。当然，调查结果不应该是制定薪酬方案的惟一依据，还要视公司的实际绩效。

　　关注绩效与薪酬的连接性。绩效与奖酬的连接性，是高管薪酬制度能否创造积极激励效果的关键。如何将高管凝聚成团队，为公司共同的目标奋斗，除了领导风格和公司文化之外，薪酬与绩效如何连接扮演着重要角色。假如个人与公司的目标能够通过清楚的KPI（关键绩效指标）沟通，再与薪酬连接，其引导绩效的效果必定远大于没有连接的制度。

　　绩效与薪酬的连接性有两个层面。就绩效层面而言，要检视定义绩效的KPI是否连接公司的战略重点。例如在金融风暴后，美国Xerox公司将高管年度绩效奖金的主要指标由营收成长调整为净现金流入与获利，以反映公司对管理团队战略重点的阶段性要求。就薪酬层面而言，要检视薪酬与业绩是否有合适的连接机制。例如，GE首席执行官薪酬的绝大部分是一种结合公司长期绩效的限制性股票，以符合其承担公司整体中长期绩效成果的职责。

　　关注投资人利益。董事会需要与投资人沟通，听取他们对薪酬计划的意见；投资人则应针对他们最重视的绩效评估指标和薪酬做法提供建议。任何企业都存在当事人和代理人彼此对应的问题，股东是当事人，而高管则是代理人。如果薪酬计划是按照高管所创造的股东价值来提供奖励，就能成为解决这种固有冲突的利器。因此，董事会在设计薪酬时，应与投资人建立紧密的关系。

　　在这点上，可以借鉴英国的模式。英国公司的股东每年可以就公司的高管薪酬投票并发表意见。尽管其投票结果没有约束性，但对公司高管仍是一种不可小视的牵制。

　　具备整体奖酬思维。董事会在制定高管薪酬时，必须具备整体性思维。有些高管属于低底薪高奖金的薪酬结构，有些属于高底薪低奖金的薪酬结构，有些可能有特别的福利条件。如果薪酬委员会在评估时能采用整体奖酬的思维，就比较容易评估其相对的合理性。

　　兼顾前瞻性和风险性。薪酬制度的前瞻性除了受薪酬工具的限制外，主要还取决于董事会的信念。如果公司坚信高管薪酬制度一定要有前瞻性，就能在当时的环境下找到适合自己的解决方案。

　　风险性是一个预防性的议题。任何薪酬制度都可能存在过度激励的动机风险或“寅吃卯粮”的财务风险。风险性还可能存在于流程的层面，就是决策许可权管理的风险。例如，有些公司拨发整笔奖金，而由单位主管自由裁量包括其本人在内的奖金如何发放。董事会应要求在管理风险上禁止此类授权方式。

　　绩效指标与战略挂钩

　　下达绩效指标，是连接高管薪酬与绩效的前提，也是董事会管理高管薪酬、激励高管的一个重要手段。绩效指标由董事会与首席执行官及高管团队成员共同讨论后确立。

　　根据目前的情况来看，国有企业董事会都制定了明确的绩效指标项目，但难点在于指标“值”的设立。多少“值”算合理？也因此有了“值在博弈”一说。另外，设立了绩效指标后，能否实现绩效目标，还与授权有关。假如授权不充分，就很难公正地去考核高管的绩效。

　　董事会在选择绩效评估指标时，重点应放在企业价值和股东价值的创造上。因此，奖励方案必须着重在企业绩效的综合成果（如销售增长、市场占有率及获利成长等），以及所创造的市场价值。